国有企业中长期激励机制的政策沿革及方案设计要点

和度新闻信息发布:admin 发布时间:2020-05-31

据2020年2月14日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央全面深化改革委员会主任习近平主持召开中央全面深化改革委员会第十二次会议并发表重要讲话，会议审议通过了《关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》（以下简称《意见》）。5月11日，《意见》发布实施，并于5月18日印发。《意见》指出，支持符合条件的混合所有制企业建立骨干员工持股、上市公司股权激励、科技型企业股权和分红激励等中长期激励机制。

国有上市公司中长期激励机制的相关政策

1、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）；

2、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（〔2006〕8号文）；

3、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)；

4、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）；

5、以及《上市公司股权激励管理办法》等。

从国有上市公司中长期激励机制配套政策的沿革来看，主要体现在如下四个方面简政放权的趋势：

1、提高授予权益数量占比

2、降低权益授予时的业绩考核门槛

3、支持央企科创板公司实施股权激励

4、取消股权激励收益计入国企员工薪酬总额的限制性规定

国有非上市企业的股权激励的相关政策

1、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（〔2016〕133号）；

2、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）；

3、《关于扩大<国有科技型企业股权和分红激励暂行办法>实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54号）等。

此外，还有2018年的“双百行动”，2019年的“区域性综改试验”和2020年提出的“科改示范行动”等国企改革专项工程，不断助力和推进各类型国有企业深化市场化改革，重点在完善公司治理、市场化选人用人、强化激励约束等方面探索创新、取得突破。

以2020年的“科改示范行动”为例，在强化市场化激励约束机制方面，提出：

1、科技型企业工资总额可以实行单列管理，且不列入集团公司工资总额预算基数、不与集团公司经济效益指标挂钩；

2、大力推行股权激励、分红激励、员工持股、超额利润分享、虚拟股权、骨干员工跟投等中长期激励方式。

和君股权激励与公司治理中心的归纳总结

结合最新的政策动向与实操中的经验，和君股权激励与公司治理中心归纳出如下中长期激励方案的设计要点，以资参考：

表1：境内上市国企方案设计要点

根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕75号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)以及《上市公司股权激励管理办法》执行，方案要点如下：

政策要素	方案设计要点
时间周期	股票期权：行权等待期原则上不得少于2年，在等待期内不可以行权，行权有效期不得低于3年限制性股票：禁售期不得低于2年，解锁期不得低于3年
激励范围	原则上为上市公司董事、高级管理人员以及核心技术骨干和管理骨干。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不得参与上市公司股权激励计划，监事不得成为股权激励的对象
激励模式	以股票期权、限制性股票为主
股票来源	定向增发或二级市场回购
激励总量	股权总量在0.1%-10%。有效期内的股票总数原则上不得超过公司股本总额的10%。中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内
授予价格	股票期权：授予价格不得低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价或公布前30个交易日内平均收盘价两者的孰高限制性股票：科创板上市可自主定价，除此之外不得低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价的50%或公布前30个交易日内平均收盘价的50%孰高者
个量分配	有效期内获授股权激励的总额不得超过公司股本总额的1%
业绩考核	考核指标：必须包含反映股东回报和公司价值创造等综合性指标、反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标和反映企业收益质量的指标；中央企业控股上市公司应当根据公司发展战略规划合理设置，对指标设置无刚性要求授予条件：授予股权时的业绩目标水平，不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平；中央企业控股上市公司股权激励计划无分次实施安排的，可以不设置业绩考核条件解锁/行权条件：行权时的业绩目标水平要高于授予时业绩水平，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平；中央企业控股上市公司业绩考核目标应当结合公司经营趋势、所处行业发展周期科学设置，体现前瞻性、挑战性，可以通过与境内外同行业优秀企业业绩水平横向对标的方式确定，无刚性要求
退出机制	正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，当年已达可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可在离职之日起半年内行使，尚未达到条件的不再行使。辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使

表2：境外上市国企方案设计要点

根据《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（〔2006〕8号文）执行，方案要点如下：

政策要素	方案设计要点
时间周期	额外规定：股权激励计划有效期一般不超过10年，自股东大会通过股权激励计划之日起计算
授予价格	额外规定：不低于授予日的收盘价或前5个交易日的平均收盘价，不予以折扣
业绩考核	行权所获现金收益需进入上市公司为股权激励对象开设的账户，账户中的现金收益应有不低于20%的部分至任职（或任期）期满考核合格后方可提取

表3：中央企业控股上市公司方案设计要点

根据《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）执行，方案要点如下：

政策要素	方案设计要点
激励范围	激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍，应当结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定中央和国资委管理的中央企业负责人不纳入股权激励对象范围
激励模式	一般为股票期权、股票增值权、限制性股票，也可以探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式
激励总量	中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划的激励总量占总股本的比例，最高可以由1%上浮至3%上市公司两个完整年度内累计激励数量，一般在总股本的3%以内公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内
授予价格	股票期权、股票增值权：行权价格按照公平市场价格确定限制性股票：授予价格不低于公平市场价格的50％。股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格原则上不低于公平市场价格的60%科创板：尚未盈利的科创板上市公司实施股权激励的，限制性股票授予价格不低于公平市场价格的60%。在上市公司实现盈利前，可生效的权益比例原则上不超过授予额度的40%。对于属于国家重点战略行业、且因行业特性需要较长时间才可实现盈利的，应当在股权激励计划中明确提出调整权益生效安排的申请
收益水平	董事、高管的权益授予价值不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％。管理、技术和业务骨干的权益授予价值，由董事会合理确定。股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限
业绩考核	考核指标：应当根据公司发展战略规划合理设置，股权激励计划无分次实施安排的，可以不设置业绩考核条件科创板解锁/行权条件：限制性股票授予价格低于公平市场价格的50%，解锁业绩目标条件设置不得低于公司近三年平均业绩水平或同行业75分位值水平

以上是上市国企中长期激励方案的设计要点，以下是非上市国企中长期激励方案的设计要点。

表4：国有非上市企业方案设计要点

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（〔2016〕133号）执行，方案要点如下：

方案要点	主要内容
激励范围	在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干党中央、国务院和地方党委、政府等不得持股。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股
时间周期	锁定期不少于36月。公开发行股份前已持股员工，不得在首次公开发行时转让股份，并承诺上市之日起不少于36个月锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%
激励总量	应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%
出资价格	员工出资价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值，员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳试点企业不得向员工无偿赠与股份，不得提供垫资、担保、借贷等财务资助。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助
收益实现	合理确定利润分配方案和分红率，不得向持股员工承诺年度分红回报或设置托底回购条款
退出机制	因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因离开的，应在12个月内将所持股份进行内部转让。转让给持股平台、符合条件员工或非公有资本股东的，转让价格由双方协商确定；转让给国有股东的，转让价格不高于上年经审计的每股净资产值

表5：国有科技型企业（非上市）股权激励方案设计要点

根据《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》(财资〔2016〕4号)与《关于扩大<国有科技型企业股权和分红激励暂行办法>实施范围等有关事项的通知》(财资〔2018〕54号)执行，方案要点如下：

政策要素	条款提要
激励范围	激励对象为企业重要技术人员和经营管理人员，其中股权奖励的激励范围仅限在本企业连续工作3年以上的重要技术人员
股票来源	定向增发/回购股份/现有股东依法向激励对象转让股权
激励模式	股权出售、股权奖励、股权期权
时间周期	授权日与获授股权期权首次可行权日之间的间隔不得少于1年，行权的有效期不得超过5年
激励总量	大型企业股权激励总额不超过总股本5%；中型企业不超过10%；小微企业不超过30%，且单个激励对象不超过3%。企业用于股权奖励的激励额不超过近3年税后利润累计形成的净资产增值额的15%。企业实施股权奖励，必须与股权出售相结合
授予价格	股权出售：应不低于资产评估结果的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象股权奖励：必须与股权出售相结合，必须以不低于1:1的比例购买企业股权，且获得的股权奖励按激励实施时的评估价值折算，累计不超过300万元
退出机制	在职激励对象不得以任何理由要求企业收回激励股权

表6：国有科技型企业（非上市）分红方案设计要点

政策要素	条款提要
实施条件	近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占企业近3年年初净资产总额的10%以上，且实施激励当年年初未分配利润为正数
激励总量	企业年度岗位分红激励总额不高于当年税后利润15%。企业应当按照岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献，确定不同岗位的分红标准
激励范围	激励对象应当在该岗位上连续工作1年以上，且原则上每次激励人数不超过企业在岗职工总数的30%
个量分配	激励对象获得的岗位分红所得不高于其薪酬总额的2/3，对同一激励对象就同一职务科技成果或者产业化项目，企业只能采取一种激励方式、给予一次激励。对已按照本办法实施股权激励的激励对象，企业在5年内不得再对其实施股权激励
时间周期	岗位分红激励方案有效期原则上不超过3年。激励方案中应当明确年度业绩考核指标，原则上各年度净利润增长率应当高于企业实施岗位分红激励近3年平均增长水平

图1：一图说明《关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》

站在更高的时代起点上，国有企业如何利用政策优势，把握改革先机，合理设置“中长期激励机制”，通过“增强微观主体活力”助力企业发展再上台阶？这个问题，值得国有企业的管理者与经营者们深入思考，积极探索。

参考信息：1.中华人民共和国中央人民政府：《中共中央国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》，http://www.gov.cn/zhengce/2020-05/18/content_5512696.htm；2.中华人民共和国国家发展和改革委员会微信：《一图读懂 |<中共中央国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见>》，https://mp.weixin.qq.com/s/rDAPIOZ2Wr41MYPonle2nQ;3.和君咨询股权激励与公司治理中心：《中国国有上市企业股权激励年度报告（2020）》；4.和君咨询股权激励与公司治理中心：《中国国有非上市企业股权激励年度报告（2020）》；

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